bobty体育本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、为促进跨境电商主业快速健康发展，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）拟对控股子公司长沙有棵树电子商务有限公司（以下简称“长沙有棵树”）进行增资扩股引入投资者飞书深诺数字科技（上海）股份有限公司（以下简称“飞书深诺”）。飞书深诺将以货币资金2,100.00万元对长沙有棵树进行增资，其中78.52万元计入注册资本，剩余2,021.48万元计入资本公积。本次增资完成后，长沙有棵树的注册资本将由人民币1,142.86万元增加至1,221.37万元，飞书深诺将持有长沙有棵树6.43%股权（对应注册资本出资额78.52万元）。本次增资完成后，长沙有棵树仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

　　2、本次增资事项已提交公司2022年10月25日召开的第五届董事会2022年第八次临时会议、第五届监事会2022年第六次临时会议审议通过，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本次增资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　10、经营范围：许可项目：技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　11、股权结构：新余晨诺投资管理中心（有限合伙）持有飞书深诺34.82%股权；上海深诺投资中心（有限合伙）持有飞书深诺 15.96%股权；重庆亚克科技发展有限公司持有飞书深诺11.46%股权；共青城越云投资合伙企业（有限合伙）持有飞书深诺9.88%股权；江阴国调洪泰私募股权投资合伙企业（有限合伙）持有飞书深诺5.15%股权；湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）持有飞书深诺4.14%股权；沈毅铭持有飞书深诺3.33%股权；东莞市达晨创景股权投资合伙企业（有限合伙）持有飞书深诺2.59%股权；深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）持有飞书深诺2.59%股权；苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）持有飞书深诺2.31%股权；海南二六三投资有限公司持有飞书深诺2.31%股权；徐墨涵持有飞书深诺2.00%股权；朱金华持有飞书深诺1.97%股权；湖南天择先导文化传媒产业投资基金企业（有限合伙）持有飞书深诺1.03%股权；陈蕴璇持有飞书深诺0.44%股权。

　　8、注册地址：长沙市开福区青竹湖街道湘江北路一段369号4栋3层8310号房（中部进出口商品展示交易中心）

　　9、经营范围：电子商务平台的开发建设；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子产品的销售；二类医疗器械的销售；电子产品及配件的技术咨询服务；电子技术研发；计算机硬件、基础软件的开发；经济与商务咨询服务；商务信息咨询；商品信息咨询服务；国内货运代理；国际货物运输代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　为甲方经营发展之需要，丙方、丁方、戊方同意引进乙方对甲方进行增资。乙方增资金额2,100.00万元，其中78.52万元计入注册资本，其余2,021.48万元计入资本公积。本次增资完成后，甲方注册资本变更为1,221.37万元；乙方持有甲方6.43%股权。

　　1、甲方承诺并保证公司合法经营，不得有财务造假或重大造假、违法等行为，不得将公司核心资产或主营业务转移至其他主体；任职董事、监事、高级管理人员等遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠实勤勉。

　　3、乙方享有本次增资完成后其所持长沙有棵树股份的收益权、股份转让权等财产性权利，并承诺放弃除上述财产性权利之外的表决权、提名和提案权、参会权等其他全部权利。

　　4、乙方有权在遵循法律法规及本协议约定的情况下向第三方转让所持全部或部分长沙有棵树股权，受让股权之第三方应概括承受该部分股权对应的乙方股东权利及义务。

　　5、乙方充分认可并同意公司的战略投资行为，包括但不限于相关投资主体对长沙有棵树增资不超过2,500.00万元的事项（根据《入园协议书》相关精神，公司在长沙金霞经济开发区管理委员会（以下简称“金霞管委会”）的协调下与相关投资主体就增资长沙有棵树事项进行了长期洽谈磋商并达成了相关投资意向，长沙有棵树现有全体股东、飞书深诺已充分认可前述增资事项及其战略价值；各方同意上述投资主体未来以不低于深圳市天昊科技有限公司增资长沙有棵树时的每一元注册资本的认购价格即人民币14元/股为增资价格的定价基础，对长沙有棵树增资不超过2,500.00万元，具体投资主体以后续长沙有棵树书面确认为准）等。

　　6、交割日后，甲方拟新增注册资本的，如果每一元新增注册资本的认购价格（以下简称“每一元注册资本新价格”）低于乙方本次支付的增资款除以乙方对甲方的认缴出资额所得认购价格（以下简称“每一元注册资本原价格”），则乙方有权要求其他股东及甲方无条件执行以下任一调整方案：（a）乙方或其指定主体以人民币 1元的名义价格或法律允许的最低对价认购甲方的新增注册资本；或（b）由其他股东按其所持股权比例以人民币1元的名义价格或其他法律允许的最低价格向乙方或其指定主体转让股权；不论采用上述何种调整方案，经调整后的乙方每一元注册资本认购价格（乙方本次支付的增资款与乙方依据调整方案而支出的增资款/股权转让款之和，除以经调整后的乙方对甲方的认缴出资额）应不低于每一元注册资本新价格。

　　上述约定不适用于（a）本协议所述战略投资行为，即相关投资主体以以不低于深圳市天昊科技有限公司增资长沙有棵树时的每一元注册资本的认购价格即人民币14元作为增资价格的定价基础对长沙有棵树增资不超过2,500.00万元的行为；（b）经各方另行书面同意的其他情况。

　　(1) 在公司在公司之母公司（丙方）对外公告年度审计报告后三十（30）日内，向乙方提交根据中国会计准则出具的长沙有棵树年度合并审计报告；

　　(2) 在前三个季度每个会计季度结束后的三十（30）日内，向乙方提交已经甲方执行董事或财务负责人验证的根据中国会计准则编制的未经审计的合并季度财务报表（资产负债表/利润表/现金流量表）,以及公司在完全摊薄基础上的股本结构表（若在任一季度公司股本结构发生变化）；

　　(6) 在不影响公司正常经营的条件下乙方不时要求的其他信息，尽管有前述约定，乙方不时要求的频率不能超过每季度一次。

　　8、各方保证，无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。

　　1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表（如有）的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表（如有）的约定，均构成违约。

　　2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。

　　4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　5、在本协议签订后，如发生本协议无法继续履行、必须终止或增资无法完成的客观情况（如某一方董事会/股东大会未批准本次增资、不可抗力等），各方可以书面方式协商解除本协议。如届时乙方或其指定主体已支付增资款，甲方应在本协议解除后的 10个工作日内全额返还乙方或其指定主体已支付的增资款。

　　6、乙方应按照本协议约定完成出资。逾期未出资完毕的，公司将进行催告；如逾期30日仍未缴足其出资款的，乙方应承担其认缴出资额的10%作为违约金。

　　发生争议时，各方应友好协商解决，该等协商应在一方向其他各方发出书面通知请求协商时立即开始。如各方未能在书面协商请求发出后的30天内以友好协商方式解决该等争议，任何一方均有权将相关争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　各方对于本协议的存在及内容以及本协议签订为止进行的各当事方之间的协商，以及就基于本协议今后进行的各当事方之间协商的内容必须保守秘密。除向审批机关提交等与履行本协议有关且根据本协议规定必须公开该等内容或按照法律规定或监管要求有合理必要的情况外，任何一方未经其他各方书面同意，不得向第三方泄露或者发表。为避免异议，各方同意，基于本协议项下交易需提供的信息若根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关法律法规的规定属于国家秘密的，应严格遵守该等法律法规的规定，在报经有关主管部门批准并进行脱密处理前不得提供。

　　本协议自各方签署并加盖公章之日起成立，并经各方董事会或股东会/股东大会（依各方公司章程、内部制度规定的决策程序为准）审议通过后生效。因丙方为上市公司，本协议须根据相关上市规则及其公司章程与内控制度的规定经相关决策程序审议通过后方可生效；因乙方为拟上市公司，本协议须根据相关上市规则及其公司章程与内控制度的规定经相关决策程序审议通过后方可生效。

　　本次增资的目的在于，在进一步充实长沙有棵树发展资金的同时，充分利用飞书深诺的渠道与品牌优势，推动公司跨境电商主业的稳健发展。本次交易的履行，有利于推动长沙有棵树继续取得优质发展，进一步提升长沙有棵树的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强整体竞争力。本次增资事项完成后，长沙有棵树仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易符合公司整体利益和战略发展目标，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次交易已经各方进行充分沟通并达成一致，但若交易各方未能按照约定及时履行相应权利义务，将可能对本次增资带来无法实施的风险。且长沙有棵树在未来经营过程中面临着市场、技术、管理等诸多风险。本次增资完成后，长沙有棵树能否顺利实现业务发展和达到预期投资效果仍存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。